Los asesores deberán informar a sus clientes sobre sus comisiones antes del 31 de marzo

La CNMV ha actualizado su documento de preguntas y respuestas sobre la aplicación de MiFID II, en base a las propuestas de ESMA. Entre los distintos aspectos que ha modificado, está la concreción de la fecha en la que los asesores financieros deberán informar por escrito a sus clientes de las comisiones y gastos que llevan aparejados sus servicios y que será el 31 de marzo de 2020. Hasta ahora, el supervisor hablaba de entregar esta información «lo antes posible, una vez concluido el año que corresponde al reporte».

Tipología de costes que deben incluirse

Sobre la tipología de costes que deberían incluirse en la cifra agregada de costes, el supervisor indica que «el Anexo II proporciona un listado de los tipos de costes sobre los que las entidades deben informar al cliente, diferenciando básicamente entre costes del producto y del servicio y a su vez entre costes puntuales (de entrada y salida), costes recurrentes o continuos (como las comisiones de gestión de los fondos), costes correspondientes a las operaciones (como las comisiones de los intermediarios) y costes incidentales (como las comisiones sobre rendimiento)».

En este sentido, cree importante clarificar que «tanto los cánones y corretajes de terceros como los costes de operaciones societarias – como el cobro de dividendos o cupones-, o los costes implícitos en el cambio de divisas, deben agregarse a la cifra de costes totales. Asimismo, en relación con las IIC, conviene recordar la obligación de informar de todos aquellos costes y gastos conexos que soporte el producto y que no se hayan incluido en el documento de datos fundamentales como los costes de transacción del fondo así como de los costes y gastos correspondientes a la prestación de servicios de inversión en relación con la IIC».

Comisiones variables pagadas por las gestoras

Además, también se aclara que los denominados “platform fees” o comisiones variables pagadas periódicamente por la gestora de la IIC a la plataforma como un porcentaje del volumen intermediado son incentivos en tanto en cuanto están directamente ligados a la prestación de un servicio de inversión al cliente y están vinculadas al patrimonio del fondo que la plataforma comercializa como intermediario. Los platform fees pueden considerarse incentivos permitidos para la entidad que actúa como plataforma, en la medida en que estén relacionados con un servicio de RTO, si se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 11.2 de la Directiva Delegada.

No obstante, si la entidad que actúa como plataforma presta además a clientes finales el servicio de gestión de carteras (o de asesoramiento independiente) entonces no puede recibir y retener incentivos por las posiciones en IIC incluidas en las carteras gestionadas (o asesoradas de forma independiente). Asimismo, si el incentivo no proviene directamente de la inversión en IIC de las carteras gestionadas (o asesoradas de forma independiente), sino de la inversión indirecta a través de fondos de fondos, está igualmente prohibido recibirlo y retenerlo.

La consideración de los platform fees como incentivo permitido se estima también aplicable al caso de que la plataforma de distribución preste el servicio de RTO a otras entidades del grupo que gestionen carteras o asesoren de modo independiente. Se exceptúa el supuesto de que la estructura de entidades separadas responda a una finalidad de elusión de las reglas en materia de incentivos. En todo caso, cuando la plataforma sea una entidad del propio grupo, la entidad que preste el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento deberá gestionar con especial cautela los conflictos de interés y, en particular, verificar que los costes soportados son de mercado.

No duplicar la información

También explica que «en caso de que una empresa de asesoramiento financiero (EAF) haya alcanzado algún acuerdo con el comercializador del producto, y ello pueda acreditarse, sería aceptable que, para no duplicar la información, sólo una de las entidades (asesor o comercializador) informe al cliente de los costes del producto. El asesor y comercializador informarán del coste del servicio prestado respectivamente. En relación con los incentivos, se considera aceptable también que, para no duplicar la información, el comercializador informe al cliente de los incentivos recibidos del tercero y la parte de éstos que se retrocede al asesor, siendo por tanto innecesario que el asesor informe al cliente de los incentivos«.

Servicios de las plataformas de las gestoras

El documento también aborda si pueden los intermediarios que utilizan plataformas de IIC recibir de estas, servicios (intermediación u otros) de forma gratuita cuando estos intermediarios a su vez prestan el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento independiente a los clientes finales. La CNMV responde que las entidades que presten el servicio de gestión de carteras o de asesoramiento en materia de inversión independiente no aceptarán beneficios no monetarios que no puedan considerarse menores.

Por su parte, el artículo 63.3 del RD 217/2008 establece los beneficios no monetarios menores que resultan aceptables cuando se presten tales servicios. En su letra e) se incluyen “otros beneficios no monetarios menores que eleven la calidad del servicio prestado al cliente y, teniendo en cuenta el nivel total de beneficios prestados por una entidad o un grupo de entidades, sean de una escala y naturaleza tal que sea poco probable que menoscaben el cumplimiento del deber de una empresa de servicios de inversión de actuar atendiendo al mejor interés del cliente.”

Teniendo en cuenta las circunstancias actuales del mercado y sin excluir que en el futuro pueda analizarse de nuevo la cuestión y concluirse de un modo distinto, se considera que la recepción de servicios (intermediación u otros) gratuitos por los intermediarios que utilizan una plataforma de IIC puede ser calificada como un incentivo no monetario menor que no menoscaba el cumplimiento del deber del intermediario de actuar en el mejor interés de su cliente.

Ofrecer clases limpias

La CNMV añade en otro punto que «atendiendo al deber general de actuar en el mejor interés de los clientes, la entidad debe adquirir o recomendar aquella clase a la que cada cliente objetivamente pueda acceder y que en conjunto presente las mejores condiciones económicas para él (esto es, una vez consideradas las posibles retrocesiones que la entidad pueda obtener y trasladarle, así como los posibles efectos fiscales calculados de acuerdo a unos criterios prudentes y generales), con independencia de que exista una clase (la llamada clase clean) que en principio esté destinada a este tipo de cliente».

Otras nuevas aclaraciones de la CNMV

Además, el documento del supervisor aborda estos temas:

• A efectos de cumplir con el requisito establecido en el art. 62.2.a) del RD 217/2008 de ofrecer al menos dos alternativas de terceros en cada categoría de fondos que se comercialicen, qué categorización se considera admisible utilizar.
• Cómo debería interpretarse el término “ofrecer” a precio competitivo una amplia gama de instrumentos financieros recogido en el punto 3º del art. 62.2.a) y si debería considerarse más proactivo que el término “provisión de acceso” recogido en el art. 11.2.a) de la Directiva Delegada de MiFID II.
• De acuerdo con lo establecido en el art. 62.2. a) del RD 2017/2008, cuando una entidad opta por el tercer supuesto de incremento de la calidad del servicio ofreciendo un amplia gama de instrumentos financieros que incluya instrumentos de terceros junto con la provisión de informes periódicos del rendimiento y los costes y cargos asociados a los instrumentos financieros, si deben referirse estos informe periódicos a los instrumentos en que haya invertido el cliente.
• En el caso de que una SGIIC comercialice IIC de terceros mediante cuentas globales, si la llevanza del registro individualizado de partícipes se debe considerar como servicio de custodia.