La CNMV propone que las cotizadas cuenten con una política de comunicación en medios de comunicación y redes sociales

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha iniciado una consulta pública sobre la propuesta de modificación de determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas vigente desde 2015. Entre los objetivos de la reforma destacan los siguientes:

• Actualizar algunos contenidos del Código actual para adaptarlos a cambios legales producidos desde su entrada en vigor o para aclarar o complementar su alcance
• Reforzar los aspectos relacionados con los controles para evitar posibles prácticas irregulares, – incorporar un enfoque más actual en lo relativo a sostenibilidad y
• Actualizar el planteamiento del Código sobre diversidad en los consejos, una vez que la recomendación anterior sobre género ponía como límite temporal para alcanzar su objetivo 2020.

Prácticas irregulares

Entre las modificaciones planteadas destacan las relacionadas con los mecanismos de control y el tratamiento de las situaciones que puedan afectar a la reputación de los consejeros y de las propias empresas, aspecto al que se refirió el comunicado emitido por la CNMV el 25 de noviembre de 2019 a raíz de diversos casos de presuntas irregularidades conocidos en los últimos meses y que han afectado a algunas sociedades cotizadas.

En este sentido, se propone la reforma de la recomendación 22 con el objetivo de promover que el consejo examine lo antes posible las situaciones que afecten a un consejero, relacionadas o no con su actuación en la sociedad, incluidos los casos de corrupción, que puedan perjudicar el crédito y reputación de la sociedad, sin esperar, como se prevé actualmente, a que el consejero sea procesado o se produzca la apertura del juicio oral. Adicionalmente, en cuanto a las posibles actuaciones se menciona la apertura de una investigación interna, además de la posibilidad de solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero afectado.

Igualmente se somete a debate el reforzamiento de las competencias de la comisión de auditoría atribuyéndole también los sistemas de control y gestión de los riesgos no financieros, con mención expresa de los relacionados con la corrupción (recomendación 42). Dicha comisión también deberá ocuparse de que las políticas y sistemas de control interno se apliquen de manera efectiva en la práctica.

También se precisa que, cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros externos, su parecer sobre los motivos del cese y que la sociedad informe sobre ello a la mayor brevedad posible en la medida en que la información sea relevante para los inversores.

Diversidad de género

Respecto a la composición de los consejos, se han revisado las recomendaciones 14 y 15 ya que el actual objetivo sobre diversidad tiene un umbral temporal que finaliza en 2020. La nueva propuesta recomienda directamente que el número de consejeros del sexo menos representado suponga, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración.

Asimismo, tras haberse constatado que el número de consejeras ejecutivas es especialmente bajo, lo que guarda relación con la escasa presencia femenina en la alta dirección, se propone que la política de selección de las empresas fomente que haya un número suficiente de mujeres en los puestos directivos de mayor responsabilidad.

Otras propuestas

Las modificaciones también afectan a la recomendación 2, de manera que las medidas para informar y resolver eventuales conflictos de interés se apliquen igualmente en general cuando la sociedad cotizada esté bajo el control de cualquier entidad que mantenga relaciones de negocio o desarrolle actividades relacionadas con las de ella, con independencia de que sea cotizada o no.

El documento hecho público hoy contempla, adicionalmente, la reforma de las recomendaciones 53, 54 y 55 para incluir expresiones como “sostenibidad” y “aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo” (que se corresponde con el acrónimo ASG, en inglés) y se propone que las empresas puedan establecer una comisión especializada al respecto integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes.

Además, se contempla la reforma de la recomendación 4 para plantear que la sociedad cuente con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés También se flexibiliza la recomendación 37, de manera que la Comisión Ejecutiva tenga que estar compuesta al menos por dos consejeros externos (en la actualidad se recomienda que replique proporcionalmente las categorías de consejeros presentes en el consejo), siendo al menos uno independiente. Igualmente, se propone retocar la recomendación 64 para prever expresamente que entre los pagos por extinción contractual a tener en cuenta a efectos del límite de dos años de remuneración se incluyan cantidades devengadas a resultas de la extinción por pactos de no competencia, sistemas de pensiones y otras.

Esta propuesta de modificación del Código estará a consulta pública hasta el 14 de febrero de 2020. Los interesados pueden dirigir sus comentarios a modificacioncbg2020@cnmv.es.