La CNMV somete a consulta pública una Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) somete a consulta pública una propuesta de Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

El objetivo del documento es ofrecer una serie de principios y recomendaciones de buenas prácticas, así como criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar la gestión del talento en la empresa y el desempeño de sus funciones.

Los principios básicos que deben inspirar la actuación de la CNR son los siguientes:

• Independencia y escepticismo;
• Diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros;
• Diálogo interno; y
• Capacidad de análisis suficiente con posibilidad de utilización de expertos. La CNR debe contar con un presupuesto propio que la dote de autonomía y debe prestar especial atención a los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a los asesores externos que contrate.

Entre las buenas prácticas recomendadas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en la selección de consejeros y altos directivos, la evaluación del consejo, el diseño de la política retributiva, así como las condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección.

Las buenas prácticas recomendadas se centran en aspectos como:

• En cuanto a su composición, se definen criterios sobre diversidad y formación, se considera deseable que, de haber consejeros dominicales entre sus miembros, estos sean preferiblemente “microdominicales” y que el consejero coordinador sea miembro de la CNR.
• La Guía aconseja un mínimo de cuatro reuniones anuales con antelación suficiente para poder proponer al consejo los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos del ejercicio y para evaluar el cumplimiento de los establecidos en el año anterior e informar de todo ello de manera adecuada en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
• Sobre la evaluación y selección de consejeros y altos directivos, la Guía recomienda que se elabore y actualice periódicamente una matriz de las competencias necesarias en el consejo y en la alta dirección. Asimismo, se aconseja que la CNR valore la idoneidad y calificación de cualquier candidato, independientemente de su categoría y de quién lo haya propuesto. En caso de consejeros personas jurídicas, la valoración debe extenderse a la persona física que la represente.
• Se incluyen recomendaciones especiales en relación con el nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes, valorándose positivamente, por ejemplo, que se externalice la búsqueda de candidatos. Se recomienda que la CNR preste especial atención y extreme las cautelas cuando un candidato haya sido presentado por accionistas significativos, consejeros dominicales o ejecutivos. También se recomienda que en las propuestas de reelección se tenga en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del consejo, y que cualquier propuesta de separación de consejeros independientes que el consejo decida someter a la junta haya partido necesariamente de la CNR.
• Otros temas sobre los que también se manifiesta la Guía son el examen y organización de la sucesión del presidente del consejo, del primer ejecutivo y de los altos directivos y la evaluación del consejo de administración y sus comisiones especializadas, considerándose preferible que el asesor que auxilie a la CNR en la evaluación del consejo no sea el mismo que asesore a la sociedad en materia de nombramiento de consejeros o altos directivos ni en materia de sistemas retributivos; la información que la CNR debe suministrar a otros órganos de la entidad y a sus accionistas así como un apartado final sobre la transparencia que debe darse a los motivos de cese de los consejeros.
• En materia de retribuciones del consejo y de la alta dirección, la Guía indica que la política que la CNR someta al consejo ha de ser clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos, adaptada a las circunstancias particulares de la entidad y que tenga en cuenta su impacto en la estrategia y rendimiento sostenible de la entidad y en la asunción de riesgos. Se recomienda que la política se revise anualmente para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia de la empresa, y analizar si contribuye a la creación de valor a largo plazo.

La consulta pública sobre esta Guía Técnica está abierta hasta el próximo día 20 de diciembre de 2018, de manera que cualquier interesado disponga de tiempo suficiente para remitir comentarios.