La CNMV comunica a ESMA que asesores y entidades cumplen con los requisitos de idoneidad y remuneración

Tras la incorporación en agosto de 2022 de las preferencias de sostenibilidad en el test de idoneidad de MiFID II, la CNMV ha dado un paso más, y ha comunicado a ESMA que cumple con ciertas Directrices específicas sobre los requisitos de idoneidad. Cabe recordar que el nuevo marco normativo comunitario obliga a los asesores financieros a realizar una evaluación de idoneidad a sus clientes antes de poder recomendarles un producto, lo que significa entender si posee suficientes conocimientos de inversión, su situación financiera particular o los objetivos vitales que se ha marcado para el largo plazo. En virtud de ello, le será posible recomendarle un producto adecuado a ojos del supervisor.

Estas nuevas Directrices, que continúan y desarrollan el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (más conocido por las siglas SFDR), incorporan como aspectos más relevantes y que atañen directamente tanto a los asesores financieros como a las empresas de servicios de inversión. Por ejemplo, se subraya la obligación de recabar información sobre las preferencias de sostenibilidad de los clientes, que se aplica desde agosto de 2022. También se indica que las entidades deberán haber adaptado sus sistemas y procesos de forma que sean capaces de realizar las preguntas pertinentes a sus clientes para identificar sus preferencias en relación con la sostenibilidad cuando deban realizar un test de idoneidad.

En cuanto a la remuneración, la CNMV indica que el objetivo es alinear los incentivos de los sistemas retributivos de empleados o agentes de las entidades con los intereses de los clientes, evitando o gestionando los conflictos de interés y minimizando la asunción indebida de riesgos. Entre otras medidas, se advierte sobre la revisión periódica de las políticas de remuneración, así como la implicación y responsabilidad del órgano de dirección, la alta dirección y el papel de la función de cumplimiento.

Yendo más al detalle, las directrices que la CNMV ha ratificado a Bruselas que cumple inciden en:

• Cuando las entidades recopilen la información sobre las preferencias de sostenibilidad del cliente deben considerar todos los aspectos mencionados en la definición de preferencias de sostenibilidad del artículo 2.7 del Reglamento Delegado, de forma suficientemente granular como para permitir un ajuste de las características de sostenibilidad de los instrumentos financieros con las preferencias de sostenibilidad del cliente.
• La obligación de recabar información sobre las preferencias de sostenibilidad de los clientes, para lo que se deberá haber adaptado los sistemas y procesos de forma que sean capaces de realizar las preguntas pertinentes a sus clientes para identificar sus preferencias en relación con la sostenibilidad, cuando deban realizar un test de idoneidad.

En el caso de clientes existentes con una relación continuada con la entidad que tuvieran ya un test de idoneidad las directrices señalan que la actualización de la información sobre preferencias de sostenibilidad del cliente debe realizarse como máximo en la próxima actualización periódica de información, si bien ESMA espera que dicha actualización no se realice en un plazo superior a 12 meses desde la entrada en vigor de estas nuevas obligaciones y que las entidades actúen de forma proactiva para incentivar que los clientes actualicen su perfil antes de dicho plazo. Por otra parte, los clientes deberían poder actualizar su perfil si así lo desean en cualquier momento desde la aplicación de los nuevos requisitos sobre idoneidad el 2 de agosto de 2022.

• La evaluación de idoneidad en relación con las preferencias de sostenibilidad debería realizarse una vez se ha evaluado la idoneidad de acuerdo con el resto de factores que integran la evaluación de idoneidad, los conocimientos y la experiencia, la situación financiera y otros objetivos de inversión del cliente; esto es, en un segundo paso después de identificar la gama de productos inicialmente idóneos para el cliente.
• No se podrá recomendar un producto que no se ajuste a las preferencias de sostenibilidad del cliente. Los clientes podrán adaptar sus preferencias de sostenibilidad iniciales en su caso. Las razones para acogerse a esta posibilidad, así como la decisión del cliente deben quedar recogidas en el informe de idoneidad. Solo en el caso de que el cliente decida adaptar sus preferencias de sostenibilidad iniciales, se le podrá informar de la oferta de productos con características de sostenibilidad que tiene. La adaptación de las preferencias de sostenibilidad se refiere únicamente al asesoramiento en cuestión y no al perfil del cliente en general.
• Disponer de los conocimientos y competencias necesarias en relación con los factores utilizados para evaluar las preferencias de sostenibilidad y ser capaces de explicárselos a los clientes en lenguaje no técnico.

Cómo debe abordar un asesor las preferencias de sostenibilidad

De acuerdo a la regulación europea, hay dos cosas que los asesores deben hacer para evaluar las preferencias de sostenibilidad de sus clientes. La primera es recopilar toda la información para evaluar la situación del cliente, su situación financiera, cuál es su nivel de conocimiento y experiencia, y sus objetivos de inversión. El siguiente paso sería explicar al cliente qué son los factores ASG (medioambientales, sociales y de gobernanza) y las diferentes formas en que pueden expresarse.

Además, los asesores tienen que exponer a los cliente la diferencia entre los productos con enfoque de sostenibilidad y los productos que no tienen ese enfoque. Una vez establecido el escenario, los asesores deben realizar la pregunta: «¿Tiene usted preferencias en materia de sostenibilidad? Sí o no». Si el cliente dice que no, el asesor puede recomendar el producto sostenible, siempre que lo considere adecuado en función de sus conocimientos, su situación financiera y sus objetivos de inversión. En cambio, si el cliente dice ‘sí’, entonces el cliente tendría que decidir si prefiere expresar estas preferencias de una o una combinación de estas tres maneras:

• El porcentaje de alineación de un producto con la Taxonomía de la UE
• El porcentaje de la asignación de un producto a inversiones sostenibles, tal como se define en el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR)
• La consideración de los principales impactos adversos (PIAs), unos indicadores que pretenden recoger los efectos negativos materiales que las inversiones tienen sobre el medio ambiente y/o la sociedad.

Si el cliente expresa sus preferencias en base a estas opciones y no coincide ningún producto disponible, no se podrá vender ningún producto a menos que se adapten esas preferencias.